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　　證券代碼：６００６７３ 證券簡稱：東陽光鋁 公告編號：２００８－０４２號
　　廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司２００８年第三次臨時股東大會決議公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　重要提示：
　　●本次會議無否決或修改提案的情況；
　　●本次會議無新提案提交表決。
　　一、會議召開的情況
　　１、召開時間：２００８年０７月１４日下午２：００時
　　２、召開地點：廣東省東莞市長安鎮(zhèn)上沙第五工業(yè)區(qū)東陽光科技園公司會議室
　?。?、召開方式：采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
　?。?、會議召集人：公司董事會
　　５、會議主持人：董事長郭京平先生
　?。?、本次大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
　　二、會議出席情況
　　共有６１名公司股東（代理人）參加了會議，持有公司５７９，４００，２４５股股權(quán)，占公司總股本的７０．０２％。其中，出席現(xiàn)場會議并投票的股東（股東代理人）５人，代表股份５６７，７９５，４９２股，占公司總股本的６８．６２％；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東５６人，代表股份１１，６０４，７５３股，占公司總股本的１．４０％。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議。
　　三、提案的審議和表決情況
　?。ㄒ唬抖聲P(guān)于前次募集資金使用情況的報告》
　　同意：５７９，０２３，３５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：６２，２９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的 ０．０１％；
　　棄權(quán)：３１４，６００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０６％。
　?。ǘ蛾P(guān)于公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
　　根據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)檢查，公司符合發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉(zhuǎn)債”）的條件。為加大公司資本市場直接融資力度，籌集公司建設(shè)項目投資資金，降低財務(wù)風(fēng)險，經(jīng)公司股東大會審議通過，公司提出發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的融資方案。
　?。?、發(fā)行規(guī)模
　　本次擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債不超過人民幣７２，０００萬元，即發(fā)行不超過７２０萬張債券，每張債券的認(rèn)購人可無償獲得公司派發(fā)的認(rèn)股權(quán)證。股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況并以所附認(rèn)股權(quán)證數(shù)量不低于５０００萬份，全部行權(quán)后募集資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額為限定條件，確定具體發(fā)行規(guī)模及認(rèn)股權(quán)證的派發(fā)比例、派發(fā)數(shù)量。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、發(fā)行價格
　　本次分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣１００元。債券所附認(rèn)股權(quán)證按比例無償向債券的認(rèn)購人派發(fā)。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。场l(fā)行對象
　　在上海證券交易所開立人民幣普通股（Ａ股）股東賬戶的機(jī)構(gòu)投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規(guī)禁止者除外， 以下簡稱為“合格投資者”）。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。础l(fā)行方式及向原股東配售的安排
　　本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售，配售比例在不低于本次發(fā)行規(guī)模的５０％的范圍內(nèi)股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的具體情況決定。余額及原股東放棄部分將根據(jù)市場情況向合格投資者公開發(fā)行。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　５、債券期限
　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的期限為６年，自發(fā)行之日起計算。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、債券利率
　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債利率水平及利率確定方式，股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定，并在本次分離交易可轉(zhuǎn)債的《募集說明書》中予以披露。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　７、債券的利息支付和到期償還
　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起每年付息一次；在本次發(fā)行的債券到期日之后的５個工作日內(nèi)，公司將按債券面值加上當(dāng)期利息償還所有到期的債券。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、債券回售條款
　　如果本次發(fā)行所募集資金的使用與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定屬于改變募集資金用途的，債券持有人擁有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售債券的權(quán)利。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、擔(dān)保條款
　　股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場狀況確定本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債是否需要擔(dān)保，并辦理相關(guān)事宜。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　１０、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期
　　本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期為１８個月，自其上市交易之日起計算。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期
　　本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期為存續(xù)期的最后５個交易日。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例
　　本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證行權(quán)比例為２：１，即每兩份認(rèn)股權(quán)證代表認(rèn)購一股公司發(fā)行的股票的權(quán)利。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格
　　代表認(rèn)購一股公司發(fā)行的股票權(quán)利的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格按照如下原則確定：不低于本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日公司股票均價。具體行權(quán)價格股東大會授權(quán)董事會在上述范圍內(nèi)根據(jù)市場狀況及相關(guān)規(guī)定與主承銷商協(xié)商確定。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價格的調(diào)整
　　在認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例將根據(jù)公司股票除權(quán)、除息進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整：
　　（１）當(dāng)公司股票除權(quán)時，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格、行權(quán)比例將按以下公式調(diào)整：
　　新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格×（公司股票除權(quán)日參考價格／除權(quán)前一日公司股票收盤價）；
　　新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例×（除權(quán)前一日公司股票收盤價／公司股票除權(quán)日參考價）。
　?。ǎ玻┊?dāng)公司股票除息時，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例保持不變，行權(quán)價格按如下公式調(diào)整：
　　新的行權(quán)價格＝原行權(quán)價格×（公司股票除息日參考價／除息前一日公司股票收盤價）
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、本次募集資金用途
　　部分本次募集資金投資項目的實施方式為公司向宜都東陽光化成箔有限公司（以下簡稱“宜都化成箔”）、乳源東陽光精箔有限公司（簡稱“乳源精箔”）、乳源東陽光電化廠（以下簡稱“乳源電化廠”）３家控股子公司增資，增資價格（認(rèn)購每１元新增注冊資本所需出資的金額）按照該３家控股子公司經(jīng)審計的２００７年１２月３１日每１元注冊資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)值確定。由于上述控股子公司為公司直接或間接與關(guān)聯(lián)方香港南北兄弟國際投資有限公司的合資公司，上述增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東回避該議案的表決。
　　本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之債券募集資金擬投資于：（１）歸還銀行借款；（２）宜都化成箔新建２４條化成箔生產(chǎn)線項目；（３）乳源精箔年產(chǎn)２萬噸釬焊箔建設(shè)項目。上述項目小計投資總額為７２，０００萬元，全部使用本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之債券募集資金，若本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之債券募集資金不足，發(fā)行人將以自有資金解決。
　　本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之行權(quán)募集資金擬投資于：（１）乳源瑤族自治縣東陽光化成箔有限公司（簡稱“乳源化成箔”）擴(kuò)建生產(chǎn)線項目；（２）宜都化成箔擴(kuò)建２４條生產(chǎn)線技改項目；（３）乳源電化廠２．７５萬噸／年（折１００％）雙氧水工程項目。上述項目小計投資總額為８３，５００萬元，擬使用本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之行權(quán)募集資金，本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之行權(quán)募集資金不足部分，由發(fā)行人以自有資金解決。
　　同意：５２９，７４０，６６３股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９２％；
　　反對：２９４，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０６％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、 開立本次募集資金存儲專戶
　　公司將按照募集資金專項存儲制度，在銀行開立專門賬戶作為本次募集資金的存儲專戶。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保贰⒈敬螞Q議的有效期
　　本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起１２個月。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保浮⑻嵴埞蓶|大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次分離交易可轉(zhuǎn)債相關(guān)事宜的議案為便于開展本次申請發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的有關(guān)工作，股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事項，包括擔(dān)不限于以下事項：
　?。ǎ保┰诜?、法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，根據(jù)市場和公司的實際情況，在發(fā)行前確定具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次分離交易可轉(zhuǎn)債的最終方案，決定本次發(fā)行時機(jī)及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
　?。ǎ玻┤缱C券監(jiān)管部門對于發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會對本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
　?。ǎ常└鶕?jù)相關(guān)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行的審核反饋意見，對本次發(fā)行的具體條款、條件和募集資金投向進(jìn)行修訂和調(diào)整；
　?。ǎ矗┢刚埾嚓P(guān)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行的申報事宜，根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行的申報材料；
　　（５）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等，涉及關(guān)聯(lián)交易的需按公司關(guān)聯(lián)交易的管理制度履行批準(zhǔn)手續(xù)）；
　?。ǎ叮┺k理分離交易可轉(zhuǎn)債的上市手續(xù)；
　?。ǎ罚┤缯J(rèn)股權(quán)證行權(quán)，根據(jù)實際行權(quán)情況，修改《公司章程》中的相關(guān)條款，以反映權(quán)證行權(quán)后公司新的股本總額及股本結(jié)構(gòu)，并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；
　?。ǎ福┺k理與本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債有關(guān)的其他事宜。
　　上述授權(quán)中，第１～６項自本授權(quán)經(jīng)股東大會審議通過后一年內(nèi)有效；第７～８項授權(quán)，在相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。ㄈ蛾P(guān)于分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金投向的可行性報告》
　　審議通過了本次分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金投向的可行性報告。
　　同意：５７８，８５２，１５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９１％；
　　反對：５７，３００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０１％；
　　棄權(quán)：４９０，７９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０８％。
　　四、律師見證情況
　　公司聘請了廣東深天成律師事務(wù)所徐斌律師對本次股東大會進(jìn)行了現(xiàn)場見證，并出具了《廣東深天成律師事務(wù)所關(guān)于廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司２００８年第三次臨時股東大會的法律意見書》。該法律意見書認(rèn)為公司２００８年第三次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)、《規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
　　特此公告。
　　廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司
　　二零零八年七月十四日