2月25日，中國鋁業(yè)公司在北京產權交易所掛牌打包轉讓旗下6家公司的股權，合計掛牌價格約為41.75億元，值得注意的是，掛牌項目無一例外對受讓方都開出“詳細且苛刻”的條件。
無獨有偶，這6家公司都是中國鋁業(yè)股份有限公司(下簡稱“中國鋁業(yè)”，601600.SH)此前公告中提及的母公司擬注入的原鋁和鋁加工業(yè)業(yè)務資產。招商證券有色金屬行業(yè)分析師趙春表示：“按中鋁對受讓方開出的條件，很明顯在國內能達到凈資產500億的氧化鋁和電解鋁行業(yè)的上市公司，只有中國鋁業(yè)一家。”
國信證券鋼鐵有色行業(yè)首席行業(yè)分析師鄭東認為：“這跟中國鋁業(yè)的一體化戰(zhàn)略是相符的，這批資產注入后，將使中國鋁業(yè)產業(yè)鏈向下游延伸，特別是在鋁深加工環(huán)節(jié)上。”
延伸產業(yè)鏈
此次聯(lián)合掛牌的六個項目分別為中鋁西南鋁板帶有限公司(下簡稱“西南鋁”)60%股權、中鋁河南鋁業(yè)有限公司(下簡稱“河南鋁”)84.02%股權、華西鋁業(yè)有限責任公司56.86%股權、中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司(下簡稱“西南鋁”)100%股權、蘭州連城隴興鋁業(yè)有限責任公司(下簡稱“連城鋁業(yè)”)100%股權、中鋁瑞閩鋁板帶有限公司(下簡稱“福建瑞閩”)75%股權。
鄭東認為：“這些資產都是優(yōu)質資產，中鋁不可能輕易賣給別人。”
出讓方中國鋁業(yè)公司要求，受讓方須為國有或國有控股企業(yè)；意向受讓方實繳注冊資本需在人民幣100億元以上，且凈資產在人民幣500億元以上，資產負債率不超過50%。為確保標的企業(yè)的生存和發(fā)展，意向受讓方須為合法存續(xù)五年以上的氧化鋁和電解鋁生產企業(yè)法人。
此外，出讓方還提出境內外證券市場的上市公司優(yōu)先。趙春告訴記者：“目前國內符合凈資產達到500億的氧化鋁和電解鋁行業(yè)的上市公司，實際上只有中國鋁業(yè)一家。”
此次6個項目總掛牌價格約為41.75億元，項目要求一旦簽約，要五個工作日內一次性付交易價款，“這對受讓方的資金要求也很高”。
按照受讓方條件，本報記者查閱了中國鋁業(yè)網站相關資料，基本上開出的每個條件都是為中國鋁業(yè)“量身定做”的，甚至包括企業(yè)信用評級和通過的貫標認證均一字無差。
這些資產也都是中國鋁業(yè)預期注入集團的資產。中銀國際分析師樂宇坤說：“這批資產會擇期注入中國鋁業(yè)都已公告過，中鋁相關領導也提到過。”
中投證券在2007年下半年發(fā)布的分析報告中，也提到中國鋁業(yè)已重申啟動對連城鋁業(yè)的原鋁整合；擇機收購母公司鋁加工業(yè)務，繼續(xù)完善公司的產業(yè)鏈和優(yōu)化公司的產品結構。
西北鋁、西南鋁、河南鋁、福建瑞閩這四家中鋁的鋁深加工基地都在此次掛牌之列。
趙春指出：“中鋁的這四大鋁深加工基地資產的注入對上市公司而言意義尤其重大，不僅有望增加公司利潤，估計這6家公司每年能增厚中國鋁業(yè)2-3億利潤，而更重要的是延伸了公司的產業(yè)鏈，使其成為真正的一體化鋁業(yè)寡頭。”
“中鋁不斷的通過產業(yè)并購和內部整合來鞏固公司的壟斷地位。”趙春分析，通過收購和投資新建產能，預計到2008年，中鋁的氧化鋁市場份額有望由年初的52%提高到70%以上，電解鋁的市場份額有望由2006年的22%提高到35%以上。
公開掛牌的邏輯
在中國鋁業(yè)回歸A股的招股說明書上就有提到：中鋁承諾一旦中國鋁業(yè)提出收購中鋁公司下屬企業(yè)的鋁加工業(yè)務的要求，中鋁即依照《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的有關規(guī)定，按照公平、合理的原則，以公允的價格出售上述業(yè)務予發(fā)行人(包括以轉讓股權或資產等方式)。
中國鋁業(yè)成立時，于2001年11月5日與中鋁簽訂了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，并于2005年6月和9月與中鋁公司簽署了《避免同業(yè)競爭協(xié)議之補充協(xié)議》和《避免同業(yè)競爭協(xié)議之補充協(xié)議(二)》。在上述協(xié)議中，中國鋁業(yè)承諾在市場條件成熟時及對中國鋁業(yè)有利的情況下向中鋁收購其原鋁和鋁加工業(yè)務。
此次掛牌截止時間為5月13日，樂宇坤認為：“從掛牌時間來看，中國鋁業(yè)應該會在5月份前提出收購申請，預計以掛牌價取得這6家公司的股權。”
而趙春認為：“41.75億的資金對于中鋁來說，完全可以通過自籌資金解決，不用通過定向增發(fā)。”
據記者了解，通過產交所掛牌實現(xiàn)資產置入下屬上市公司的案例還很少。廣東圣和勝律師事務所合伙人李智琪律師告訴本報記者：“它不同于定向增發(fā)那種不完全的資產轉讓，而這種自籌資金收購集團公司資產根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》(俗稱“3號令”)就必須通過產交所進場交易。”
上海致尊產權經紀有限公司常務副總經理蘇震則指出：“這要看集團公司是完全控股還是相對控股，如果是相對控股，那它就需要掛牌，如果是絕對控股，那它只需進場協(xié)議交易就行了。”
公開資料顯示，截至2007年12月27日，中鋁集團持有中國鋁業(yè)40.46%的股權，屬于相對控股地位，也就是說必須通過公開掛牌轉讓。
熟悉產權交易的人士告訴記者：“掛牌交易意味著必須接受一個公開的市場，如果是已有意向受讓方，那勢必要根據意向受讓方的情況開出受讓條件，以排除其它可能競爭者。”
3號令要求國資掛牌必須本著公平公開公正的原則，但如何權衡這一原則，“目前業(yè)界爭議還較大”，蘇震認為中鋁開出這樣的條件還是“可以理解”的。記者注意到，中鋁在掛牌項目都還附帶了一個《中國鋁業(yè)公司(轉讓方)對受讓條件的解釋說明》文件。“這是用來解釋對受讓方要求條件的合理性。”李智琪表示。
李智琪指出：“如果最終只征集到一個受讓方，也可以采用協(xié)議轉讓的方法。”3號令第十八條規(guī)定：經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經國有資產監(jiān)督管理機構批準，可以采取協(xié)議轉讓的方式。
目前中國鋁業(yè)董秘辦公室電話一直無人接聽，截至本報記者發(fā)稿時為止，中國鋁業(yè)也還沒發(fā)布相關參與受讓這一批資產的公告。 （21世紀經濟報道）
