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１、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

２、沒(méi)有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明對(duì)本年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無(wú)法保證或存在異議。

３、公司董事長(zhǎng)陳智先生、總經(jīng)理丁吉林先生、總會(huì)計(jì)師謝孝華女士聲明：保證年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整。

４、公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

云南鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介

（一）公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：云鋁股份        股票代碼：０００８０７

（二）基本情況介紹

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（三）聯(lián)系人和聯(lián)系方式

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第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

（一）本年度主要利潤(rùn)指標(biāo)情況                         （單位：人民幣元）

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附：非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

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公允價(jià)值計(jì)量的項(xiàng)目

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（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

（１）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)                                         （單位：人民幣元）

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（２）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)                                 （單位：人民幣元）

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注：上表中數(shù)據(jù)按公司２００８年１月增發(fā)后的新股本９１６，１２５，５９８股進(jìn)行計(jì)算。

（三）利潤(rùn)表附表                                 （單位：人民幣元）

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（四）新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)對(duì)比披露表

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第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況

（一）股本變動(dòng)情況

１、股份變動(dòng)情況表

（１）（截止２００７年１２月３１日）

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說(shuō)明：“境內(nèi)自然人持股”一項(xiàng)為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股份。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股份變動(dòng)的有關(guān)規(guī)定，目前已解禁２５％，可流通股數(shù)為３１，６３９股。

（２）公司２００８年增發(fā)后股份變動(dòng)情況

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２、限售股份變動(dòng)情況表：（股改限售、董事、監(jiān)事、高管）

（截止１２月３１日）         單位：股

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    注：截止本報(bào)告期末，公司董事、監(jiān)事、高管及離職未滿半年的前任董事、監(jiān)事所持有限售股份１８２，２０６股，２００８年１月增發(fā)完成后為１８２，３１１股，增加１０５股。

（二）證券發(fā)行與上市情況

（１）公司于２００７年３月３０日召開(kāi)２００６年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《２００６年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，以總股本５４６００萬(wàn)股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利４．５０元人民幣（含稅）；以總股本５４６００萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每１０股轉(zhuǎn)增６股。該議案于２００７年４月２６日實(shí)施后，公司總股本為８７３，６００，０００股。

（２）２００６年５月２９日，公司采用采用集中配售的方式發(fā)行了２００６年第一期金額為３億元的短期融資券，已于２００７年５月３０日到期，并兌付給債權(quán)人；２００６年１２月１９日，公司發(fā)行了２００６年第二期金額為３億元的短期融資券，已于２００７年１２月２０日到期，并兌付給債權(quán)人；２００７年６月２１日，本公司采用集中配售的方式發(fā)行了一期金額為３億元、期限為２７０天的短期融資券，將于２００８年３月１８日到期。

（３）現(xiàn)存公司職工股發(fā)行日期：１９９８年２月２５日至１９９８年２月２７日

發(fā)行價(jià)格：４．９元／股

發(fā)行數(shù)量：８００萬(wàn)股

（４）公司２００８年１月增發(fā)Ａ股相關(guān)情況：

經(jīng)公司２００７年７月１８日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議及２００７年８月２３日召開(kāi)的２００７年第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［２００８］３５號(hào)文核準(zhǔn)增發(fā)新股Ａ股，公司于２００８年１月１４日開(kāi)始實(shí)施。本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格為２４．２２元／股，共計(jì)發(fā)行４２，５２５，５９８股，募集資金１，００５，５０７，６０５．２４元（為扣除承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、網(wǎng)上發(fā)行費(fèi)用及推薦費(fèi)用后實(shí)際募集資金）。本次增發(fā)后公司總股本為９１６，１２５，５９８股。

（三）股東和實(shí)際控制人情況介紹

１、股東數(shù)量和持股情況

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（２）有限售條件股份的前十名股東持股情況                             單位：股

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２、控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

公司實(shí)際控制人為云南省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，控股股東為云南冶金集團(tuán)總公司。

（１）控股股東情況

控股股東名稱：云南冶金集團(tuán)總公司

法定代表人：陳智

成立日期：１９８９年２月

注冊(cè)資本：９．５７５９億元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：國(guó)有獨(dú)資

經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品；承包境外有色冶金行業(yè)工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；承包上述境外工程的勘察、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。兼營(yíng)冶金生產(chǎn)建設(shè)所需材料及設(shè)備，冶金技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)，農(nóng)副產(chǎn)品，工藝美術(shù)品（不含金銀首飾）。

（２）報(bào)告期內(nèi)本公司控股股東和實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

（３）公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制人控制關(guān)系的方框圖

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第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況

（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

（１）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況

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說(shuō)明：

①董事長(zhǎng)陳智先生在云南省人大常委會(huì)環(huán)境與資源保護(hù)工作委員會(huì)任副主任，并在云南

文山鋁業(yè)有限公司任董事長(zhǎng)；

②副董事長(zhǎng)田永先生在本公司控股股東云南冶金集團(tuán)總公司任副總經(jīng)理，并在云南涌鑫金屬加工有限公司、潤(rùn)鑫鋁業(yè)有限公司以及云南冶金進(jìn)出口有限公司任董事長(zhǎng)；

③董事趙永生先生在本公司控股股東云南冶金集團(tuán)總公司任副總經(jīng)理；并在云南瀾滄鉛礦有限公司任董事長(zhǎng)；

④董事鹿輝陽(yáng)先生在本公司控股股東云南冶金集團(tuán)總公司任副總經(jīng)理；

⑤董事焦蘇華先生在本公司控股股東云南冶金集團(tuán)總公司任黨委常委、工會(huì)主席；并在云南永昌鉛鋅股份有限公司任董事長(zhǎng)；

⑥董事周昌武先生在云南省楚雄州人民政府任副州長(zhǎng)（掛職）；

⑦監(jiān)事何偉先生在本公司控股股東云南冶金集團(tuán)總公司任財(cái)務(wù)部主任。

（２）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的主要工作經(jīng)歷

董事長(zhǎng)：陳智，１９６６年參加工作，曾任云南省人民政府辦公廳正處級(jí)秘書、處長(zhǎng)，云南省工商行政管理局副局長(zhǎng)，云南省紅河州人民政府副州長(zhǎng)，云南省地方稅務(wù)局副局長(zhǎng)，云南冶金集團(tuán)總公司黨委書記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，２００２年１１月至２００８年１月任云南冶金集團(tuán)總公司黨委書記、董事長(zhǎng)，２００８年１月任省人大常委會(huì)環(huán)境與資源保護(hù)工作委員會(huì)副主任。

副董事長(zhǎng)：田永，１９８２年參加工作，曾任云南鋁廠電解車間副主任、主任、調(diào)度科科長(zhǎng)，加工分廠廠長(zhǎng)，云南鋁廠生產(chǎn)部部長(zhǎng)、總調(diào)度長(zhǎng)、生產(chǎn)處處長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理、云南鋁廠副廠長(zhǎng)、云南鋁廠廠長(zhǎng)，云南鋁業(yè)股份有限公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，現(xiàn)任云南冶金集團(tuán)總公司副總經(jīng)理。

董事：趙永生，１９７０年８月參加工作，曾任貴州安順地區(qū)醫(yī)療器械修配所車間負(fù)責(zé)人，貴州安順地區(qū)人民醫(yī)院團(tuán)委書記、辦公室主任，昆明冶金研究院黨工部主任、副院長(zhǎng)，云南冶金集團(tuán)總公司宣傳部副部長(zhǎng)、辦公室副主任、工程建設(shè)部主任、辦公室主任、總經(jīng)理助理，云南蘭坪有色金屬有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，２００２年１１月—２００３年６月任云南冶金集團(tuán)總公司副總經(jīng)理兼云南蘭坪有色金屬有限公司總經(jīng)理，２００３年６月至今任云南冶金集團(tuán)總公司副總經(jīng)理。

董事：焦蘇華，１９７０年１１月參加工作，曾任云南鋁廠電解車間副主任、主任、冶煉分廠廠長(zhǎng)，云南鋁廠副廠長(zhǎng)兼云南新美鋁鋁箔有限公司總經(jīng)理，云南冶金集團(tuán)總公司企業(yè)部副主任，云南新立有色金屬有限公司黨委書記，云南冶金集團(tuán)總公司工會(huì)副主席，２００２年４月至今任云南冶金集團(tuán)總公司黨委常委、工會(huì)主席。

董事：鹿輝陽(yáng)，１９９２年７月參加工作，曾任云南蘭坪鉛鋅礦二選廠副廠長(zhǎng)、電廠廠長(zhǎng)，云南蘭坪有色金屬公司冶煉廠廠長(zhǎng)、黨委書記，２００２年９月—２００３年７月任云南蘭坪有色金屬公司副總經(jīng)理，２００３年７月—２００７年８月任云南金鼎鋅業(yè)有限公司副總經(jīng)理，２００７年８月至今任云南冶金集團(tuán)總公司副總經(jīng)理。

董事：周昌武，１９８２年８月參加工作，曾任云南會(huì)澤鉛鋅礦宣傳干事、黨群機(jī)關(guān)工會(huì)副主席、主席，云南冶金集團(tuán)總公司團(tuán)委書記兼政工黨支部書記，行政辦公室、黨委辦公室副主任、主任，云南鋁業(yè)股份有限公司黨委書記，現(xiàn)任云南省楚雄州人民政府副州長(zhǎng)（掛職）。

董事：丁吉林，１９８９年參加工作，曾任云南鋁廠電解一分廠技術(shù)員、副廠長(zhǎng)兼三車間主任，云南省威信縣科技副縣長(zhǎng)（掛職），云南鋁業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)計(jì)劃部主任，２０００年８月—２００７年７月任云南鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，２００７年７月至今任云南鋁業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。

董事：尹立新，１９７８年參加工作，曾任東川市建委團(tuán)委副書記，云南冶金集團(tuán)總公司辦公室秘書科科長(zhǎng)、辦公室副主任，２００４年０２月—２００７年７月任云南冶金集團(tuán)總公司黨委辦公室、行政辦公室主任，２００７年７月至今任云南鋁業(yè)股份有限公司黨委書記。

獨(dú)立董事：龐錫鈞，１９６８年１０月參加工作，曾任昆鋼總公司副總經(jīng)理、第一副總經(jīng)理、黨委常委，云南冶金集團(tuán)總公司黨委書記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，云南省計(jì)委主任、黨組書記，云南省開(kāi)發(fā)投資有限公司黨委書記、董事長(zhǎng)，云南省人大經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任。

獨(dú)立董事：江朝洋，１９６１年８月畢業(yè)于成都地質(zhì)學(xué)院地質(zhì)勘查專業(yè)，１９７３年至今任貴陽(yáng)鋁鎂設(shè)計(jì)研究院技術(shù)員、工程師、高級(jí)工程師、組長(zhǎng)、計(jì)劃處副處長(zhǎng)、總設(shè)計(jì)師。

獨(dú)立董事：楊國(guó)梁，１９８４年畢業(yè)于四川財(cái)經(jīng)學(xué)院金融專業(yè)，曾任云南省楚雄州人民銀行會(huì)計(jì)科科長(zhǎng)，中國(guó)工商銀行云南省分行稽核處處長(zhǎng)、辦公室主任、分行行長(zhǎng)助理、分行副行長(zhǎng)，上海浦東銀行昆明分行行長(zhǎng)、總行稽核部特派員、調(diào)研員。

獨(dú)立董事：楊顯萬(wàn)，１９６０年參加工作，曾任昆明理工大學(xué)科研處處長(zhǎng)、冶金系主任、副校長(zhǎng)并主持工作、正校級(jí)巡視員、學(xué)術(shù)委員會(huì)主任，１９９８年至今為昆明理工大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。

獨(dú)立董事：羅紹德，１９８３年７月畢業(yè)于湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)專業(yè)，曾任湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院教師，１９９６年４月調(diào)廣州暨南大學(xué)任教，現(xiàn)為暨南大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、碩士生導(dǎo)師。

監(jiān)事會(huì)主席：黃金海，１９９０年７月參加工作，曾任云南鋁廠型材車間副主任、主任、型材廠廠長(zhǎng)、人力資源部副主任、技術(shù)創(chuàng)新中心副主任，怒江州蘭坪縣任工業(yè)副縣長(zhǎng)（掛職），云南潤(rùn)鑫鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理、黨委副書記，現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席。

監(jiān)事：沈家貴，１９８０年３月參加工作，曾任云南鋁廠人教處副處長(zhǎng)，云南鋁業(yè)股份有限公司人事培訓(xùn)部主任、副總經(jīng)濟(jì)師、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任本公司工會(huì)主席兼云南冶金集團(tuán)總公司第一分公司經(jīng)理、黨總支書記。

監(jiān)事：何偉，１９８２年參加工作，曾任云南冶金集團(tuán)總公司財(cái)務(wù)部副處級(jí)審計(jì)員，昆明白塔城市信用社副主任，昆明冶煉廠總會(huì)計(jì)師，云南冶金集團(tuán)總公司財(cái)務(wù)部副主任，云南蘭坪有色金屬有限公司總會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任云南冶金集團(tuán)總公司財(cái)務(wù)部主任。

監(jiān)事：溫衍順，曾任云南鋁廠電解一分廠辦公室副主任、技改指揮部工藝科副科長(zhǎng)，云南鋁業(yè)股份有限公司生產(chǎn)計(jì)劃部計(jì)調(diào)中心副主任、企劃部副主任、總經(jīng)理辦公室副主任、人力資源管理部副主任、主任，現(xiàn)任云南鋁業(yè)股份有限公司資產(chǎn)管理部主任。

監(jiān)事：柯繼華，１９８６年參加工作，曾任云南鋁業(yè)股份有限公司電解一廠黨總支副書記、物資供應(yīng)部黨支部書記，云南鋁業(yè)股份有限公司綜合管理部黨支部書記兼副主任，現(xiàn)任云南鋁業(yè)股份有限公司紀(jì)委副書記兼審計(jì)監(jiān)察室主任。

其他高管人員：

董仕毅，１９８１年參加工作，曾任云南鋁廠動(dòng)力車間副主任、主任、機(jī)動(dòng)分廠廠長(zhǎng)兼黨總支書記，云南鋁廠副總工程師、技改指揮部項(xiàng)目主任、廠長(zhǎng)助理兼技改指揮部項(xiàng)目主任、黨支部書記，云南鋁業(yè)股份有限公司總工程師，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼總工程師。

陳德斌，１９８８年７月參加工作，曾任云南鋁廠加工分廠辦公室副主任、加工分廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，云南鋁業(yè)股份有限公司加工廠廠長(zhǎng)，云南鋁業(yè)股份有限公司副總工程師兼加工廠廠長(zhǎng)，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

倪為民，１９８６年５月參加工作，曾任云南鋁廠電解一分廠二車間副主任、主任，云南鋁業(yè)股份有限公司電解二廠廠長(zhǎng)兼黨總支書記，２００７年７月至今任云南鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理。

萬(wàn)多穩(wěn)，１９８９年參加工作，曾任云南鋁廠電解二分廠黨支部副書記、型材車間任主任、黨支部書記，技改指揮部生產(chǎn)準(zhǔn)備辦公室主任，云南鋁業(yè)股份有限公司炭素廠廠長(zhǎng)兼黨支部書記、公司企劃部主任，公司總經(jīng)理助理兼技改指揮部辦公室主任，現(xiàn)任本公司黨委副書記、云南文山鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理、黨委書記。

謝孝華，１９６９年參加工作，曾任云南鋁廠財(cái)務(wù)處綜合科副科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、云南鋁廠副總會(huì)計(jì)師，云南鋁業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，現(xiàn)任本公司總會(huì)計(jì)師。

焦云，１９８９年７月參加工作。曾任云南鋁廠企業(yè)處綜合科副科長(zhǎng)，云南鋁廠電解一分廠副廠長(zhǎng)、云南鋁廠進(jìn)出口公司經(jīng)理，云南鋁業(yè)股份有限公司銷售處副處長(zhǎng)、市場(chǎng)營(yíng)銷部副經(jīng)理，云南鋁業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理兼市場(chǎng)營(yíng)銷部經(jīng)理，現(xiàn)任本公司總經(jīng)濟(jì)師。

張文偉，１９９０年參加工作，曾任云南鋁廠企業(yè)管理辦公室副主任，云南鋁業(yè)股份有限公司證券投資部股證事務(wù)室主任、證券管理部主任、總經(jīng)理辦公室主任，現(xiàn)任本公司董事會(huì)秘書。

（３）董事、監(jiān)事、高管人員年度報(bào)酬情況

①報(bào)酬的決策程序：根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事、監(jiān)事的報(bào)酬由股東大會(huì)決定，高級(jí)管理人員的報(bào)酬由董事會(huì)決定；

②高級(jí)管理人員報(bào)酬的確定依據(jù)：公司三屆二十次董事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于２００７年對(duì)經(jīng)營(yíng)班子實(shí)行年薪制及獎(jiǎng)勵(lì)辦法的議案》；

③因?qū)υ诠绢I(lǐng)取報(bào)酬的１０名現(xiàn)任高級(jí)管理人員實(shí)行績(jī)效考核，目前考核還未結(jié)束，領(lǐng)取的年度報(bào)酬以檔案工資預(yù)支；

④獨(dú)立董事龐錫鈞先生、江朝洋先生、楊國(guó)梁先生、楊顯萬(wàn)先生、羅紹德先生的津貼為每月５０００元（待股東大會(huì)批準(zhǔn)），此外不再在公司領(lǐng)取其它報(bào)酬；

⑤董事長(zhǎng)陳智先生、董事趙永生先生、董事焦蘇華先生、董事鹿輝陽(yáng)先生、監(jiān)事何偉先生在本公司控股股東云南冶金集團(tuán)總公司領(lǐng)取報(bào)酬；

⑥２００６年度在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬如下：

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（４）報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘高管人員情況

　　證券代碼：０００８０７    證券簡(jiǎn)稱：云鋁股份    公告編號(hào)：２００８—０１１