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 　　昨（14）日，*ST天成繼續(xù)無(wú)量漲停。復(fù)牌后八個(gè)交易日，八個(gè)無(wú)量一字漲停，又一出“瘋狂的稀土”鬧劇在貪婪的資本導(dǎo)演下火爆上演。
　　盛和稀土，擬重組*ST天成的主角，四川最大的稀土冶煉分離企業(yè)。盛和稀土最初謀求的是IPO，此番突然“轉(zhuǎn)道”借殼*ST天成，路徑轉(zhuǎn)換的背后是稀土行業(yè)時(shí)過(guò)境遷的現(xiàn)實(shí)困境。
　　雖然盛和稀土2011年盈利同比增長(zhǎng)2倍以上，但隨著稀土價(jià)格一輪爆炒的謝幕，其業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅回落，這已在今年的訂單慘跌上體現(xiàn)出來(lái)。此外，盛和稀土還存在密集的關(guān)聯(lián)交易及資金拆借，公司內(nèi)控存憂(yōu)；今年一季度突然亮相的第一大客戶(hù)伊犁控股，在貢獻(xiàn)7279萬(wàn)元銷(xiāo)售額的同時(shí)，卻留下8497萬(wàn)元欠款，隱現(xiàn)“裝扮”業(yè)績(jī)的痕跡；股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是迷霧重重，搭上重組“盛宴”的華融證券、華融資產(chǎn)憑何坐收漁利？
　　改IPO為借殼
　　盛和稀土“速配”*ST天成
　　市場(chǎng)普遍猜測(cè)的*ST天成重組脈絡(luò)是，煤銷(xiāo)集團(tuán)將注入非煤資產(chǎn)；盛和稀土也一直謀求的是IPO，兩者走到一起，大大出乎市場(chǎng)意料。
　　從成都駕車(chē)行駛近3個(gè)小時(shí)，下樂(lè)宜高速后，進(jìn)入通往金粟鎮(zhèn)的公路。放眼望去，在岷江旁一片大約100多畝的灘涂上，稀稀落落散布著幾座低矮的廠(chǎng)房，五六個(gè)并不高的煙囪散落其間，煙囪里鮮見(jiàn)煙霧冒出，整個(gè)工廠(chǎng)在炎熱的陽(yáng)光下顯得異常寂靜。這里，便是四川省最大的稀土冶煉分離企業(yè)盛和稀土的所在地。
　　“去年下半年幾個(gè)月，車(chē)間是不間斷生產(chǎn)，雖然目前也是三班倒，但今年基本上是生產(chǎn)一段時(shí)間，就要停上一段時(shí)間。”一位盛和稀土的員工對(duì)記者說(shuō)。
　　此時(shí)正值中午，盛和稀土廠(chǎng)區(qū)對(duì)面的小餐館里只有三兩個(gè)客人。“今年以來(lái)，那邊廠(chǎng)里要求員工們不要到外面吃飯，飯館生意比以前清淡了很多。”餐館老板的語(yǔ)氣中不無(wú)失望。
　　“上市？不知道。”盛和稀土的多位員工對(duì)記者的提問(wèn)一臉惘然。的確，盛和稀土與*ST天成的“速配”完全出乎市場(chǎng)的意料。
　　回查資料，今年1月18日，通寶能源因重大事項(xiàng)停牌；1月30日，同為山西省國(guó)資委旗下的*ST天成亦因重大事項(xiàng)停牌；2月6日，兩家公司同步披露，山西省政府?dāng)M對(duì)煤銷(xiāo)集團(tuán)與山西國(guó)際電力集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組。
　　當(dāng)時(shí)，市場(chǎng)普遍猜測(cè)的重組脈絡(luò)是，煤銷(xiāo)集團(tuán)將重組國(guó)際電力，屆時(shí)將控股通寶能源和*ST天成。由于通寶能源主營(yíng)火電，煤銷(xiāo)集團(tuán)很可能將煤炭資產(chǎn)注入其中，以實(shí)現(xiàn)煤電一體化；煤銷(xiāo)集團(tuán)的非煤資產(chǎn)則將注入*ST天成。
　　值得注意的是，從停牌日起直到6月底，*ST天成在公告中一再稱(chēng)“煤銷(xiāo)集團(tuán)將盡快推進(jìn)公司的重組方案”。由此不難看出，其時(shí)煤銷(xiāo)集團(tuán)仍是*ST天成重組的主角。
　　但是，到了7月2日，*ST天成的公告卻話(huà)鋒急轉(zhuǎn)，稱(chēng)正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，目前正與有關(guān)部門(mén)溝通重大資產(chǎn)重組預(yù)案。這則公告隱約暗示煤銷(xiāo)集團(tuán)或已淪為配角。
　　8月1日，盛和稀土借殼*ST天成的重組草案出爐。根據(jù)方案，*ST天成擬向山西焦炭集團(tuán)出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股票向中國(guó)地質(zhì)科學(xué)院礦產(chǎn)綜合利用研究所等對(duì)象購(gòu)買(mǎi)盛和稀土100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)估值22億元。重組完成后，綜合研究所將成為公司第一大股東。
　　“兩家公司的重組事項(xiàng)一直是山西國(guó)資委高層在謀劃，停牌初期上市公司層面并不知曉重組思路。”知情人士對(duì)記者表示，就在停牌期間，山西省國(guó)資委才最終決定出售*ST天成。
　　資料顯示，2008年10月，煤銷(xiāo)集團(tuán)受讓*ST天成20%股份成為大股東，當(dāng)時(shí)承諾在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)將逐步注入優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)；2009年8月，*ST天成停牌籌劃重組未果；此后，煤銷(xiāo)集團(tuán)改稱(chēng)將注入非煤資產(chǎn)，亦未兌現(xiàn)。
　　一位長(zhǎng)期跟蹤*ST天成的機(jī)構(gòu)研究員向記者表示，由于*ST天成重組預(yù)期較為明確，股價(jià)受市場(chǎng)熱捧一度高企。公司方面曾表示，股價(jià)過(guò)高導(dǎo)致大股東重組成本太高，未來(lái)會(huì)擇機(jī)啟動(dòng)，“這次停牌前，*ST天成股價(jià)已大幅下挫，但最終卻選擇了賣(mài)殼，的確出乎意料。”
　　從盛和稀土方面也可以看出，此次借殼事發(fā)突然。盛和稀土最初謀求的是IPO，早在2011年3月即在四川環(huán)保局網(wǎng)站進(jìn)行上市環(huán)保核查公示。據(jù)當(dāng)時(shí)資料，盛和稀土擬發(fā)行2700萬(wàn)股，計(jì)劃募集資金4.45億元投入2萬(wàn)噸/年高效催化劑等4個(gè)項(xiàng)目，擬上市地為深圳中小板。
　　對(duì)于為何突然改道借殼，盛和稀土相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，這是股東根據(jù)市場(chǎng)情況的變化而做出的決定，“公司的想法是想盡快登陸資本市場(chǎng)。”
　　不應(yīng)忽視的一個(gè)細(xì)節(jié)是，2010年、2011年，*ST天成已連續(xù)兩年虧損，今年一季度繼續(xù)虧損1405萬(wàn)元，若全年虧損則將暫停上市。在退市新規(guī)的倒逼之下，重組保殼成為*ST天成的唯一出路。
　　神秘公司突現(xiàn)
　　第一大客戶(hù)暗助“粉飾”業(yè)績(jī)
　　就在業(yè)績(jī)下滑已成定局之時(shí)，今年一季度，一家名為“伊犁控股有限公司”的神秘公司突然新出現(xiàn)在盛和稀土第一大客戶(hù)的位置上，在貢獻(xiàn)7279萬(wàn)元銷(xiāo)售額的同時(shí)，卻留下了8497萬(wàn)元欠款，占其當(dāng)期總額的比重皆超過(guò)40%，隱現(xiàn)助盛和稀土“裝扮”業(yè)績(jī)的痕跡。
　　急于擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)的*ST天成，倉(cāng)促引入盛和稀土作為重組方的同時(shí)，也埋下一大隱患——由于本次重組將導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，已構(gòu)成借殼上市，其審核標(biāo)準(zhǔn)將比照IPO從嚴(yán)把控。
　　若參照IPO標(biāo)準(zhǔn)，盛和稀土借殼的最大障礙就是業(yè)績(jī)巨幅波動(dòng)。據(jù)資料，2010年和2011年，在稀土價(jià)格狂飆的背景下，盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元，2011年凈利潤(rùn)同比增幅超過(guò)2倍。
　　但時(shí)過(guò)境遷。基于價(jià)格大幅回調(diào)的現(xiàn)狀，盛和稀土預(yù)測(cè)2012年、2013年只分別盈利1.53億元、1.54億元，尚不及2010年的盈利水平，今年一季度，盛和稀土盈利僅1235萬(wàn)元。從毛利率看，2011年和今年一季度，分別為79.65%和30.89%，有著天壤之別。
　　盛和稀土內(nèi)部人士對(duì)記者說(shuō)，今年以來(lái)產(chǎn)品訂單確實(shí)很少。目前，公司主要稀土產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格基本都在10萬(wàn)元/噸以下，同比大幅下跌。“去年有些產(chǎn)品價(jià)格超過(guò)100萬(wàn)元/噸。”
　　盛和稀土唯一子公司潤(rùn)和新材的員工告訴記者，潤(rùn)和新材2010年開(kāi)建，今年正式投產(chǎn)，其所在的分子篩車(chē)間目前只有3000-4000噸的產(chǎn)能，未達(dá)到6500噸的一期產(chǎn)能。“尾氣爐總出問(wèn)題，最近一個(gè)月幾次停機(jī)，每次都需要整個(gè)車(chē)間停掉一兩天。”
　　在投行人士看來(lái)，由于宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不樂(lè)觀(guān)，IPO審核比以往更關(guān)注行業(yè)環(huán)境是否發(fā)生重大變化，是否會(huì)對(duì)公司持續(xù)盈利能力造成不確定性。“最典型的是光伏行業(yè)，由于環(huán)境發(fā)生改變，發(fā)審委在審核時(shí)相當(dāng)謹(jǐn)慎，過(guò)會(huì)難度大增，部分?jǐn)MIPO企業(yè)被勸退。”
　　盛和稀土的諸多關(guān)聯(lián)交易，也是其借殼的羈絆。報(bào)告期內(nèi)，泰嘉科技、有研稀土和永祥股份多次入列公司前五大供應(yīng)商。尤其是今年一季度，盛和稀土向3家公司的采購(gòu)金額分別達(dá)2564.3萬(wàn)元、5180.3萬(wàn)元和3720萬(wàn)元，累計(jì)采購(gòu)金額比重高達(dá)88%。據(jù)資料，2011年2月之前，盛和稀土二股東王全根分別持有泰嘉科技、有研稀土30%和6.36%的股份，去年3月才轉(zhuǎn)讓?zhuān)@意味著王全根長(zhǎng)期享受著3家公司關(guān)聯(lián)交易帶來(lái)的收益。另外，參股永祥股份的巨星集團(tuán)是盛和稀土的第三大股東，巨星集團(tuán)董事長(zhǎng)唐光躍同時(shí)還擔(dān)任盛和稀土的董事。
　　此外，報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方與盛和稀土還存在不少資金拆借。2008年至2010年，泰嘉科技、科盛稀土和巨星集團(tuán)曾向公司借款，其中巨星集團(tuán)在2010年3月至6月期間分5次借用資金988萬(wàn)元；同時(shí)，綜研院、巨星集團(tuán)等又曾借款給公司，其中成都盛和一筆50萬(wàn)元的資金于2002年8月借入，直到2010才歸還。如此看來(lái)，盛和稀土的內(nèi)控制度存在不少欠缺。
　　更為蹊蹺的是，2009年至2011年，盛和稀土前幾大客戶(hù)一直是日本三活株式會(huì)社、巴斯夫(中國(guó))等國(guó)外知名企業(yè)，但今年一季度，一家名為“伊犁控股有限公司”的陌生面孔突然出現(xiàn)在公司第一大客戶(hù)的位置，銷(xiāo)售額為7278.58萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收總額的比重高達(dá)40.68%。與此同時(shí)，伊犁控股也位列應(yīng)收賬款名單的榜首，金額達(dá)8497.3萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款總額的46.24%，甚至高于今年一季度盛和稀土對(duì)其的銷(xiāo)售金額。“這樣的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)十分異常。”一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)記者表示，考慮到17%的增值稅，7278.58萬(wàn)元銷(xiāo)售收入對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款約為8516萬(wàn)元，“如果伊犁控股是盛和稀土今年新增的客戶(hù)，那意味著公司幾乎沒(méi)有收款。”
　　這不免引人猜疑：盛和稀土是否為了賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)而在做業(yè)績(jī)？記者通過(guò)公開(kāi)渠道查詢(xún)，沒(méi)有得到關(guān)于伊犁控股的任何資料。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓成謎
　　華融蹊蹺搭上重組“末班車(chē)”
　　從盛和稀土的股權(quán)演變看，在一輪輪潛藏著巨大利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，存在諸多待解的謎團(tuán)。而華融證券和華融資產(chǎn)“捆綁”受讓*ST天成股份，更有利益輸送之嫌。
　　從盛和稀土的股權(quán)演變看，大部分股東的持股成本相當(dāng)?shù)土?。但在一輪輪潛藏著巨大利益的股?quán)轉(zhuǎn)讓中，存在諸多待解的謎團(tuán)。
　　更為蹊蹺的是，作為本次重組的捆綁條件之一，華融證券和華融資產(chǎn)將受讓煤銷(xiāo)集團(tuán)持有的*ST天成2132萬(wàn)股股份，單價(jià)為10.87元/股，總價(jià)款2.32億元。昨日，*ST天成股價(jià)報(bào)收于14.52元。
　　“華融證券和華融資產(chǎn)受讓股份不符邏輯，有利益輸送之嫌。”有市場(chǎng)人士對(duì)記者表示，在以往借殼案例中，原先的大股東在賣(mài)殼時(shí)會(huì)保留股份，待重組啟動(dòng)股價(jià)上漲之后再減持套現(xiàn)。“更何況*ST天成在停牌前4個(gè)多月內(nèi)，股價(jià)暴跌了六成，本身存在修復(fù)性上漲的動(dòng)力。加上注入熱門(mén)的稀土資產(chǎn)，股價(jià)必然有較大幅度的上漲空間。”
　　在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中，華融證券和華融資產(chǎn)稱(chēng)，其不以獲得控制權(quán)為目的，也不會(huì)成為第一大股東。簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，將積極承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，推動(dòng)并加快實(shí)施上市公司的重組，使上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力得到實(shí)質(zhì)改善。上述股份的鎖定期僅6個(gè)月。
　　究竟是什么樣的“義務(wù)”使華融證券、華融資產(chǎn)獲得了分享重組“盛宴”的權(quán)利？公告并沒(méi)有告知答案。
　　一層明確的關(guān)系是，華融資產(chǎn)持有華融證券79.61%股權(quán)，實(shí)際控制人是財(cái)政部。綜合研究所為事業(yè)單位法人，業(yè)務(wù)管理單位為中國(guó)地質(zhì)調(diào)查局(國(guó)土資源部直屬副部級(jí)事業(yè)單位)，實(shí)際控制人亦是財(cái)政部。
　　“實(shí)際控制人可追溯至財(cái)政部的法人不勝枚舉，很難想像，作為研究機(jī)構(gòu)的綜合研究所會(huì)與華融資產(chǎn)存在什么樣的業(yè)務(wù)往來(lái)。”前述市場(chǎng)人士指出，有一種可能是，華融在本次借殼中是牽線(xiàn)者，得以享受到“特殊待遇”。
　　不過(guò)，在盛和稀土的原始股東中，一對(duì)夫婦的暴富故事最為惹眼。
　　2001年8月，成都盛和發(fā)起設(shè)立盛和稀土，占52%的股權(quán)。2010年，成都盛和被清理，相關(guān)股東變?yōu)橹苯映止?。其中，綜合研究所持有盛和稀土34.488%股份，王全根、伍景暉夫婦分別持有20.4674%、4.6203%的股份。據(jù)估算，兩人的持股成本約為264.42萬(wàn)元。
　　本次重組方案出爐前夕，在2012年5月13日，伍景暉將其持有的盛和稀土4.6203%轉(zhuǎn)讓給蘇州華東有色股權(quán)投資合伙企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為10164.66萬(wàn)元。
　　億元收益落袋后，王全根仍持有盛和稀土20.4674%的股權(quán)。以重組方案中的評(píng)估值折算，王全根所持股權(quán)的價(jià)值約4.5億元。若折算為定向增發(fā)后所獲股份，王全根將持有*ST天成4499萬(wàn)股股票，占發(fā)行后總股本的11.95%。以*ST天成昨日的收盤(pán)價(jià)14.52元計(jì)算，市值達(dá)6.53億元。粗略計(jì)算，以折算成*ST天成股票后的市值為基準(zhǔn)，王全根夫婦持有盛和稀土11年，賬面回報(bào)超過(guò)280倍。
　　王全根夫婦是何來(lái)歷？據(jù)披露，王全根自1984年7月至2010年9月一直是綜合研究所的工程師，并曾是盛和稀土的供應(yīng)商——泰嘉科技、有研稀土的股東，2001年開(kāi)始擔(dān)任盛和稀土董事，今年2月辭職。由于沒(méi)有更加詳盡的股權(quán)演變資料，王全根等人的暴富故事始終是個(gè)謎團(tuán)。
　　在記者采訪(fǎng)中，綜合研究所的工作人員都吃驚不小，稱(chēng)自己也是看到重組方案才知道盛和稀土的股東情況。“盛和稀土組建至今，從來(lái)沒(méi)有人動(dòng)員過(guò)綜研所的員工參股。”

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