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　　PE聚集重組盛宴
　　或為估值泡沫推手
　　在重組過程中，尋求利益最大化是PE的最重要訴求，因此不排除部分PE通過自身資源和影響力來抬高晨光稀土估值的可能。
　　在相同的行業(yè)背景下，晨光稀土與五礦稀土等公司的估值差異與盈利分歧，無意中暴露的是其重組資產(chǎn)的估值泡沫，背后則隱約可見各路資本的無形之手。
　　國內一位資深投行人士向記者表示，重大資產(chǎn)重組牽涉各方利益，不論估值多高，肯定都能“自圓其說”。一般情況下，選擇收益法還是資產(chǎn)基礎法，主要基于公司的行業(yè)特征以及所處發(fā)展階段綜合考慮，如果是高新技術企業(yè)通常選用收益法作價，而傳統(tǒng)企業(yè)如鋼鐵企業(yè)則多選擇資產(chǎn)基礎法。此外，還要考慮企業(yè)所處的發(fā)展階段，往往處于發(fā)展中期的企業(yè)選擇收益法，而處于發(fā)展末期的企業(yè)選擇資產(chǎn)基礎法。當然，由于重組牽涉的利益錯綜復雜，如何定價可能純粹成為各方博弈的結果。同樣的資產(chǎn)，僅僅因為外部收購與內部收購的差別，作價方法可能完全不同。也就是說，不同的收購目的，評估結果可能相差巨大。
　　回頭來看，最值得剖析的樣本是擬借殼S*ST天發(fā)的晨光稀土，其股東成員中閃現(xiàn)著諸多PE大腕及稀土業(yè)龍頭包鋼稀土的身影，入股時間都集中在晨光稀土改制前夕。
　　據(jù)披露，2003年11月，黃平、羅潔夫婦設立晨光稀土，注冊資本為316萬元。直到2010年5月之前，晨光稀土由黃平家族一手掌控。此后發(fā)生的一系列股權增資及轉讓則令人眼花繚亂。
　　2010年5月16日，偉創(chuàng)富通與晨光稀土、黃平和羅潔簽署增資擴股協(xié)議，出資1040萬元認購114.71萬元注冊資本。5月19日，紅石創(chuàng)投與晨光有限、黃平和羅潔簽署增資擴股協(xié)議，以7350萬元斬獲716.91萬元注冊資本。6月24日，晨光稀土原控股子公司全南新資源的股東及高管增資1105.48萬元，其中433.59萬元列入注冊資本。7月18日，晨光稀土員工持股公司沃本新材以344萬元受讓黃平持有的6.66%的出資額。7月29日，虔盛創(chuàng)投以2550萬元受讓黃平持有的晨光稀土4.13%的出資額。緊接著，8月9日，包鋼稀土以貨幣資金對公司增資6934萬元，占公司9.25%股權。
　　2010年10月12日，晨光稀土召開股東會，同意公司整體變更為股份有限公司，并于11月26日完成改制。
　　截至目前，紅石創(chuàng)投、包鋼稀土、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通4家外部股東分別持有晨光稀土4500萬股、3330萬股、1598.4萬股和720萬股，持股比例分別為12.5%、9.25%、4.44%和2%。以目前晨光稀土的估值計算，上述投資者所持股權的增值幅度在3.5倍至5.4倍之間。值得注意的是，該收益未考慮晨光稀土借殼上市后的二級市場溢價，如本次重組獲投資者認可，S*ST天發(fā)復牌后，上述股東的賬面收益可能大幅上升。
　　據(jù)查，通過晨光稀土分享S*ST天發(fā)重組盛宴的紅石創(chuàng)投、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通均頗有來頭。資料顯示，偉創(chuàng)富通設立于2007年，控股股東為劉曉芳，除持有晨光稀土2%股權外，偉創(chuàng)富通還持有陜西華澤鎳鈷6.04%股權。陜西華澤正是擬借殼S*ST聚友的主角，據(jù)重組方案披露，2010年11月，偉創(chuàng)富通出資1億元受讓上述股權。
　　虔盛創(chuàng)投設立于2010年7月，應是為本次入股專設，共有7名合伙人。其中包括上海市國資委控制的國盛集團，亦包括贛州國資委控制的盛虔投資，還有上海市慈善基金會旗下的上海盛太投資等。
　　設立于2010年初的紅石創(chuàng)投，合伙人隊伍更是群星璀璨，包括了上海永礦股權投資、浙江匯銀創(chuàng)投、聯(lián)創(chuàng)永津股權投資、天津賽富創(chuàng)業(yè)投資基金、浙江美林創(chuàng)投等專業(yè)PE，其執(zhí)行事務合伙人為贛州高能創(chuàng)投，后者的控股股東是PE大鱷王曉濱控制的北京高能天匯創(chuàng)投。值得一提的是，去年8月，出資1.375億元受讓盛和稀土6.25%股權的蘇州華東有色，其執(zhí)行事務合伙人為高能華東有色，足見“高能系”的能量之大。
　　“專業(yè)PE都有短期獲利退出的意愿和要求，在IPO很難成行的背景下，推動公司通過借殼或并購兌現(xiàn)自身收益，是較為通行的做法。”投行人士對記者說，在重組過程中，尋求利益最大化是PE的最重要訴求，因此不排除部分PE通過自身資源和影響力來抬高晨光稀土估值的可能。
　　另一不容忽視的政策背景是，根據(jù)滬深交易所的退市新規(guī)，對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，交易所將在2012年12月31日之前作出是否核準其股票恢復上市的決定。這意味著，暫停上市公司必須在年內完成資產(chǎn)重組或通過其他方式完善造血功能。
　　“退市新規(guī)對已暫停上市公司的無形壓力很大，”市場人士表示，按照原規(guī)則，不少暫停上市公司可以有充分的時間尋找、篩選資產(chǎn)重組對象，在重組過程中握有較大的主動權。但在退市新規(guī)的倒逼之下，重組雙方的博弈關系發(fā)生轉變，重組方反而會掌握更大主動權，在談判中容易獲得更大的利益空間。
　　10月15日，*ST關鋁股東大會已通過五礦稀土借殼方案，贊成票比例接近100%。而S*ST天發(fā)則于同日就晨光稀土借殼舉行網(wǎng)上路演，公司計劃于10月25日、26日分別召開股東大會審議股改事項與借殼重組，其中借殼重組須以股改方案通過為前提。23日，股改網(wǎng)絡投票就將開始，在路演中，有股東表達對重組的不滿，稱欲在股東大會上投反對票。對此，S*ST天發(fā)董事長特別“提醒”：“目前沒有應急預案。但我們相信廣大投資者經(jīng)過理性分析，會知道現(xiàn)方案是可操作性強、對上市公司較好的一個方案。我們甚至可以說是背水一戰(zhàn)，當前的方案是目前這種環(huán)境下唯一具備可行性的操作方案。”晨光稀土董事長也表態(tài)，“晨光和天發(fā)的股東肯定也都希望本次股改和重組同時順利獲得批復。若股改通過而重組未過，晨光稀土近一年的上市努力就將失敗，晨光在上市這件事上肯定會全力以赴的。”在稀土價格一跌再跌的背景下，晨光稀土管理層還表示，有信心完成2012年3.04億元的凈利潤目標。
　　不過，即使S*ST天發(fā)重組獲股東大會通過，其與*ST天成、*ST關鋁的稀土借殼重組還有一道最重要的關卡：在借殼上市審核標準趨同IPO的背景下，重組方案能否獲得監(jiān)管部門放行,仍是未知數(shù)。

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